Примерный устав закрытого акционерного общества (вариант двухзвенной системы управления)

Основным документом, регулирующим деятельность любого акционерного общества, является его устав. В нем фиксируются все сведения об акционерном обществе, определяются основные нормы внутренних отношений между самими акционерами и внешних действий АО в качестве субъекта правовых, трудовых и налоговых правоотношений.

Все, что способствует успешному функционированию акционерного общества, должно быть отражено в его уставе. Этот документ имеет четкую структуру и подразделяется на две части: общую и специальную. Общая часть основана на требованиях закона ко всем АО, независимо от их характеристик. А в специальной части отражается индивидуальная специфика предприятия и содержатся все пожелания и требования акционеров к деятельности именно этого акционерного общества. Поэтому сложно найти два одинаковых устава.

В общей части устава обязательно должны быть:

  • полное и сокращенное фирменное название акционерного общества с указанием организационно-правовой формы и типа акционерного общества (открытое или закрытое);
  • местонахождение АО, которое обычно совпадает с местом регистрации;
  • тип акционерного общества;
  • количество, номинальная стоимость, категории размещаемых акций;
  • права акционеров;
  • размер уставного капитала;
  • подробное описание структуры органов управления обществом и порядок принятия ими решений;
  • сроки, в которые акционеры должны быть оповещены о том, что будет проводиться общее собрание акционеров;
  • правила подготовки и проведения общего собрания акционеров;
  • порядок избрания и полномочия ревизионной комиссии;
  • ответственность, которую несет исполнительный орган за состояние бухгалтерской и финансовой отчетности в обществе;
  • сведения о филиалах и представительствах общества;
  • порядок и очередность выплаты дивидендов, как по обычным акциям, так и по привилегированным;
  • размер резервного фонда;
  • наличие «Золотой акции».

Положение об Акционерных обществах в нашей стране разрешает закрытым акционерным обществам с небольшим количеством акционеров выбирать двухзвенную систему управления, при которой предполагается отсутствие совета директоров. Высшим органом управления и одновременно исполнительным органом в таком случае является общее собрание акционеров.

В уставе закрытого АО с двухзвенной системой управления должны быть предусмотрены все полномочия общего собрания акционеров, которое будет осуществлять функции совета директоров. А также обязательно определено конкретное лицо или орган, который будет иметь право вместо совета директоров выносить вопросы и предложения на общее собрание акционеров общества.

В специальной части устава закрытого акционерного общества с двухзвенной системой управления перечисляются все сведения и положения, которые устанавливаются акционерами. Эта часть отражает специфику и индивидуальность акционерного общества, его отличия от других подобных обществ.

Все положения устава обязательны для исполнения всеми органами управления акционерным обществом, а также для всех его членов. Устав должен быть открытым и доступным для всех акционеров, а любое решение противоречащее уставу АО может быть обжаловано в суде.

Утверждается устав акционерного общества учредителями (будущими акционерами) на общем собрании, на титульном листе на нем должны быть указаны:

  • дата принятия;
  • номер протокола;
  • должность, фамилия, имя, отчество руководителя организации;
  • роспись руководителя;
  • фамилия, имя, отчество председателя собрания;
  • роспись председателя собрания;
  • фамилия, имя, отчество секретаря;
  • роспись секретаря.

Затем устав передается в специальный государственный орган, который осуществляет юридическую регистрацию АО. Изменения в устав могут быть внесены только на общем собрании акционеров.